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证监会修订部门规章 规范上市公司并购重组行为

来源::网络整理 | 作者:管理员 | 本文已影响

  规范上市公司收购行为

  据记者了解,新《证券法》有关上市公司收购制度的修改主要有:调整对上市公司持股5%以上股东(按有表决权股份计算)增减持股份的信息披露和操作要求、增加对前述股东持股变动达到1%时的信息披露要求、明确对超比例增持股份不得行使表决权的期限、增加对增持资金来源的披露要求、取消要约收购义务豁免行政许可、延长上市公司收购中收购人所持被收购公司股份的锁定期限。

  华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示,此次修订,通过加强信披要求、填补披露空白,可以遏制随意或不加节制放大杠杆的收购行为,是对超过自身风险承受能力的收购的制约,有助于规范并购重组市场,优化资本市场资源配置。

  《收购办法》的调整内容,主要包括以下四点:

  第一,完善对持股5%以上股东持股变动的监管要求。将此类股东每增加或者减少5%股份的“限制买卖期”延长至该事实发生之日起至公告后3日内。增加对持股5%以上股东及其一致行动人持股增加或者减少1%时的通知和公告要求。此外,明确违规买入在上市公司拥有权益股份的,在买入后36个月内,对该超过规定比例部分股份不得行使表决权。

  “此条修订,增加了大股东权益变动披露的频率,并明确了违反信息披露义务的后果,违规收购即买入后的三十六个月内,对超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”刘锋表示,上述修订的目的,在于提高违法成本、遏制恶意收购行为,进一步保护中小股东的利益。

  第二,细化对持股变动信息的披露要求。在简式权益变动报告书中,增加要求披露增持资金来源。要求在简式、详式权益变动报告书中,分别披露投资者及其一致行动人在上市公司中拥有表决权股份变动的时间及方式。

  第三,明确对免除要约收购义务的监管安排。新《证券法》取消了证监会对要约收购义务的豁免许可。为防止监管“真空”,强化中小投资者合法权益保护,修改后的《收购办法》增设“事中事后”监管机制,规定符合《收购办法》第六章规定的情形方可免于履行要约收购义务。同时明确,触及要约收购义务的,收购人应当在收购报告书摘要公告5日内,公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

  据记者了解,按监管安排,收购报告书摘要公告后,可分别由证券交易所就收购人是否符合法定免除情形开展问询、派出机构适时启动现场检查。

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