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[公告]弘信电子:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2019年3月)

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[公告]弘信电子:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2019年3月)

时间:2019年03月07日 21:01:20 中财网

[公告]弘信电子:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2019年3月)


厦门弘信电子科技股份有限公司防范控股股东

及关联方资金占用管理制度



第一章 总则




第一条 为建立防止控股股东及关联方占用厦门弘信电子科技股份有限公司
(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发
生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规及规范性文件以及《厦门
弘信电子科技股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东及关联方之间的资金往来管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。

第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用
(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及
关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有
偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提
供给控股股东及关联方使用的资金等。

第五条 本制度所称控股股东是指:
(一) 持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;



(二) 持有股份的比例不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
(三) 在公司股东名册中持股数量最多的股东;
(四) 中国证监会认定的其他情形。

第六条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人;
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人;
(三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;
(四) 持有公司百分之五以上股份的法人。

第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事和高级管理人员;
(三) 本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包
括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。





第二章 控股股东及关联方的资金占用




第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用:



(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。

第十条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,履行公司关联交易决策程
序,严格执行关联方回避原则,认真履行信息披露义务,保证关联交易的公允性
和透明度。

第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并
持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和
审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性
资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十二条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,需经董事会或
股东大会审议通过。





第三章 关联交易结算程序




第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进
行支付时,公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当
审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程
序。

第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易,通



过公司双方关联交易往来科目核算,由公司财务部门与控股股东财务部门及时结
清关联交易余额。

第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时,应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。





第四章 防范控股股东及关联方占用资金的措施
第十六条 公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制,董事
长为第一责任人,公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人,杜
绝控股股东及关联方非经营性资金占用的发生。

第十七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,履行公司关联交易决策程
序,严格执行关联方回避原则,认真履行信息披露义务,保证关联交易的公允性
和透明度。

第十八条 公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展
的关联交易事项,必须签订具有真实交易背景的合同,履行前条规定的决策程序
和披露义务。资金审批和支付,必须严格执行关联交易协议和资金管理规定,不
得形成非正常的经营性资金占用。

第十九条 公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构,按照有
利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督
和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第二十条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查,上报与控股股东及关
联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。




第二十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的
会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计,审计
结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明,
并及时进行披露。独立董事对审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请
审计机构进行复核。

第二十二条 公司发现控股股东及关联方占用公司资金时,公司董事会应
采取有效措施,包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等
方式,要求控股股东及关联方限期偿还占用公司的资金;并立即召开董事会,审
议解决控股股东及关联方资金占用的具体方案,及时履行信息披露义务和向证券
监管部门报告。

第五章 责任追究及处罚




第二十三条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金
占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东及关联方非
经营性资金占用、违规担保等情形,给投资者造成损失的,公司除对相关责任人
给予行政及经济处分外,并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责任。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险,公司对控股股东及关联方提供担保,必须经公司股东大会
审议批准,要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东及关联方提供担保产生
的损失依法承担连带责任。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务,利
用职务之便,擅自批准发生控股股东及关联方资金占用,视为严重违规。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反上条规定给公司造成较



大经济利益损失的,公司对相关责任人处以严重警告及一万元以上三万元以下经
济赔偿处分;造成严重损失的,对相关责任人处以三万元以上五万元以下经济赔
偿处分,并动议免除相关董事、监事和高级管理人员职务;构成犯罪的,依照相
关法律规定予以追究责任。





第六章 附则




第二十八条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议
批准后生效并实施;修改时亦同。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。









厦门弘信电子科技股份有限公司

二○一九年三月




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